Assemblée Générale de la société anonyme : maîtriser les rouages du fonctionnement

En tant qu’avocat spécialisé dans le droit des sociétés, il est essentiel de bien connaître et maîtriser le fonctionnement des Assemblées Générales des sociétés anonymes (SA). Ces réunions sont en effet cruciales pour la prise de décisions stratégiques au sein d’une entreprise. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet des différents aspects liés à l’organisation et au déroulement d’une Assemblée Générale de SA.

1. Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe plusieurs types d’Assemblées Générales dans une société anonyme, en fonction des sujets abordés et des décisions à prendre :

  • L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle a lieu au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Lors de cette réunion, les actionnaires approuvent les comptes annuels, décident de l’affectation du résultat et votent sur la gestion du conseil d’administration ou du directoire.
  • L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour statuer sur certaines décisions importantes qui engagent la vie de la société, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre entreprise ou encore la dissolution anticipée.
  • L’Assemblée Générale Mixte : elle réunit à la fois les caractéristiques de l’AGO et de l’AGE, et permet de traiter des sujets relevant des deux types d’assemblées.

2. La convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les actionnaires doivent être convoqués à l’Assemblée Générale par le conseil d’administration ou le directoire. Cette convocation doit respecter certaines conditions de forme et de délai. Elle doit notamment :

  • être envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, au moins quinze jours avant la date fixée pour l’assemblée ;
  • mentionner l’ordre du jour, c’est-à-dire les questions soumises à la discussion et aux votes des actionnaires ;
  • indiquer le lieu, la date et l’heure de la réunion.
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Toutefois, en cas d’urgence ou si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ces formalités peuvent être assouplies. Il est également possible d’utiliser les moyens modernes de communication (courriel, plateforme en ligne) pour faciliter la convocation et la participation des actionnaires.

3. Le déroulement de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un membre du directoire désigné par ce dernier. En son absence, les actionnaires élisent un président de séance. Un secrétaire est également désigné pour rédiger le procès-verbal de la réunion.

Lors de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont le droit :

  • de poser des questions écrites ou orales sur les sujets inscrits à l’ordre du jour ;
  • de consulter les documents nécessaires à l’exercice de leurs droits, tels que les rapports de gestion, les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes ;
  • de voter sur les résolutions soumises à leur approbation.

Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social. Il peut également donner un pouvoir à un autre actionnaire ou à une tierce personne pour le représenter lors de l’assemblée. Les votes peuvent avoir lieu à main levée, par scrutin secret ou par correspondance.

4. Les décisions prises en Assemblée Générale

Les décisions prises lors d’une Assemblée Générale sont appelées résolutions. Elles sont adoptées selon des règles de majorité qui varient en fonction du type d’assemblée :

  • Pour l’AGO : la majorité simple des voix exprimées suffit, c’est-à-dire que la résolution est adoptée si elle recueille plus de 50% des voix.
  • Pour l’AGE : une majorité renforcée est nécessaire, généralement les deux tiers des voix exprimées.
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Certaines décisions spécifiques peuvent être soumises à des règles de majorité encore plus strictes, fixées par les statuts de la société.

5. La contestation des décisions prises en Assemblée Générale

Les décisions prises lors d’une Assemblée Générale peuvent être contestées par les actionnaires ou par les tiers (comme les créanciers de la société) si elles sont contraires à l’intérêt social, aux statuts ou aux dispositions légales. Les actions en nullité doivent être intentées dans un délai de trois ans à compter de la date de l’assemblée.

Il est également possible pour un actionnaire de demander réparation des préjudices subis du fait d’une décision prise en Assemblée Générale, en engageant la responsabilité civile des dirigeants sociaux ou des autres actionnaires ayant participé à la prise de cette décision.

L’Assemblée Générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme, où les actionnaires exercent leur pouvoir de décision et contrôlent la gestion de l’entreprise. Il est essentiel pour un avocat spécialisé dans le droit des sociétés de connaître et maîtriser les règles qui régissent ces réunions, afin d’accompagner au mieux ses clients dans leurs démarches et leurs litiges éventuels.

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